تطبق سياسة تعارض المصالح على جميع الأشخاص (ويشار إليهم مجتمعين بعبارة “الأشخاص المعنيين/ المعنيون”) الذين عليهم التقيد بواجبات الأمانة تجاه الشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية (يشارإليها هنا وفيما يلي بـ “الشركة” أو “سدافكو”). الغرض من هذه السياسة هو توضيح الممارسات التي ستمنع تعارض المصالح للأشخاص المعنيين بالشركة. تهدف هذه السياسة لمساعدة أعضاء مجلس إدارة الشركة لإدارة تعارض المصالح المحتمل بطريقة ملائمة طبقاً للمتطلبات القانونية بما يحقق أهداف المسائلة والشفافية في نشاط الشركة.
إن حالات التعارض في المصالح قد تسفر عن خسائر مالية ، وجزاءات نظامية ، وأضرار تمس السمعة ، وتسعى هذه السياسة للتأكد من الوفاء بالالتزامات المدرجة في قسم “الالتزامات العامة للعمل” وذلك بوضع حد أدنى من الإجراءات التي لابد من تطبيقها لأجل:
- تحديد الحالات المحتملة لتعارض المصالح والكشف عنها
- تقييم المخاطر التي تبرزها حالات تعارض المصالح التي يتم تحديدها و/ أو الكشف عنها
- معالجة و تصحيح تعارض المصالح
تسجيل أمثلة لتعارض المصالح وتوثيق كيفية نشوء تلك الحالات ، وكيفية التعامل معها في النهاية
يعرّف تعارض المصلحة ، بوجه عام ، باعتباره مصلحة فعلية أو مصلحة محتملة لشخص معني في أي إجراء تتخذه سدافكو ، الأمر الذي يؤدي إلى، أو يبدو أنه يؤدي إلى مكاسب شخصية لذلك الشخص المعني.
أو بمعنى آخر ، يقع تعارض المصالح في الشركات حينما تتداخل المصالح الخاصة لشخص ما بأي طريقة مع مصالح الشركة ككل.
من منطلق عرفي ، تقر وتحترم معظم الشركات الناجحة حقيقة أن لأعضاء مجالس إدارتها مصالحهم الخاصة وأن لهم الحق في الانخراط في أنشطة متعددة بشرط أن لاتؤدي تلك الأنشطة بأي حال إلى تعارض مع مصالح الشركة ككل.
علاوة على ذلك ، بالإمكان تحديد وقوع تعارض المصالح بحدوث المواقف التالية :
- استغلال شخص ما لمركزه الوظيفي في الشركة ، أو لمعلومات أو لفرص عمل أتيحت للشركة – أثناء أداء عمله بالشركة – لصالحه أو لصالح أطراف خارجية بشكل غير مستحق.
- أداء الموظفين و/ أو أقربائهم أي نوع من الأعمال للموردين أو الموردين من الباطن أو المنافسين.
ينشأ تعارض المصالح عندما يقوم شخص بتصرف أو تكون لديه مصالح تصعّب عليه أداء واجباته نحو الشركة بموضوعية وفعالية ، كما يحدث تعارض المصالح أيضاً عندما يتلقى أو أفراد عائلته منافع شخصية غير مشروعة كنتيجة لمركزه الوظيفي في الشركة. قد تؤدي القروض أو ضمانات الالتزامات للأفراد أو أفراد عائلاتهم إلى تعارض المصالح. بالإضافة إلى هذا غالباً ما يكون هناك تعارض في المصالح حين يعمل شخص ما لصالح شركة وبذات الوقت يعمل لصالح منافس أو عميل أو مورّد لتلك الشركة.
بمعنى أوسع ، يشمل تعريف تعارض المصالح أي تحيز ، أو مظهر من مظاهر التحيز في اتخاذ القرارات ، التي من شأنها أن تعكس الدور المزدوج الذي يقوم به الشخص المعني
كجزء من القيم والمبادئ الخاصة بالعمل ، وضعت سدافكو إلتزاماً يفرض في تعاملاتها مع شركاءها التجاريين ، وجوب التأكد التالي:
- أن سدافكو تمارس أعمالها بأمانة وشرف واحترام ، وبجودة عالية ، وبصورة عادلة.
- أن سدافكو تمنح عقودها وتختار شركاءها التجاريين على أساس من المعايير العادلة والموضوعية ، مع الاهتمام بالمعايير الأخلاقية العالية.
- أنه يجب على الأشخاص المعنيين التحلي بالأخلاق الحميدة في إعطاء وقبول الهدايا.
أن الأشخاص المعنيين لن يستخدموا مناصبهم بطريقة غير مشروعة لتحقيق منافع أو مكاسب شخصية
4.1 الالتزامات العامة
على جميع الأشخاص المعنيين مايلي:
- التصرف دوماً بما يحقق مصالح الشركة
- التصرف بشرف وأمانة وعدالة واحترام
- تجنب المواقف التي قد تنشئ أضراراً تتعلق بالسمعة ، أو تؤدي إلى غرامة أو جزاء نظامي
- عدم عرض أو تلقي أي هدايا أو مجاملات ، مالية كانت أم خلاف ذلك ، أو الدخول في أي ترتيب لمكافأة قد تؤدي إلى تعارض محتمل في المصلحة
- عدم الدخول في أي ترتيب أو صفقة قد يسفر عن تعارض في المصالح
- تجنب إستخدام المنصب بطريقة غير مشروعة لتحقيق مكاسب شخصية
4.2 واجب الإفصاح
يجب على الأشخاص المعنيين المبادرة على الفور بالكشف ، لمشرفيهم المباشرين (مجلس الإدارة في حالة كون الشخص المعني عضواً بمجلس الإدارة) ولجنة المراجعة عن ما هو آت:
- حدوث ، أو إمكانية حدوث ، أي تعارض في المصلحة
- حدوث أي واقعة قد تبدو كحالة لتعارض المصلحة
- وجود ، أو إمكانية وجود ، مصلحة شخصية أو مصلحة منافسة
- حدوث أي واقعة قد تبدو كمصلحة شخصية أو مصلحة منافسة
- أي مخالفة فعلية أو محتملة لأحكام هذا القسم من السياسة (الالتزامات العامة للعمل) المذكور في هذه السياسة
- حدوث أي واقعة قد تبدو مخالفة لأحكام هذا القسم من السياسة (الالتزامات العامة للعمل)
- حدوث ، أو إمكانية حدوث ، أي عملية إغراء
- حدوث أي واقعة قد تبدو باعتبارها عملية إغراء فعلي أو محاولة لعملية إغراء
كما يجب إبلاغ الهيئة والجمهور دون تأخير عن أي صفقة بين الشركة وطرف ذي علاقة أو أي ترتيب يستثمر بموجبه كل من الشركة وطرف ذي علاقة في أي مشروع أو أصل أو يقدم تمويلا له.
ويجب الإفصاح في تقرير مجلس الإدارة عن المعلومات التي تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفا فيها، أو كانت فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو للرئيس التنفيذي أو للمدير المالي أو لأي شخص ذي علاقة بأي منهم، وإذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل فعلى الشركة تقديم إقرار.
إن أي عملية كشف عن معلومات تجرى بموجب هذا القسم يجب أن تكون مصحوبة بجميع البيانات و التفاصيل ذات الصلة
5.1 الالتزامات العامة
بالإضافة لتلك الإلتزامات المنصوص عليها في القسم (المتطلبات العامة المتعلقة بجميع الأشخاص المعنيين) المذكور في هذه السياسة، يجب على أعضاء مجلس الإدارة أيضاً التقيد بالالتزامات المنصوص عليها في القسم (المتطلبات الإضافية المتعلقة بأعضاء مجلس الإدارة).
5.2 المصلحة الشخصية لعضو مجلس الإدارة
لايجوز أن تكون لأي عضو بمجلس الإدارة ، دون تفويض مسبق من الجمعية العامة للمساهمين (على أن يجدد ذلك التفويض سنوياً) ، أي مصلحة شخصية ، مباشرة أو غير مباشرة ، في الصفقات أو الترتيبات التي تتم لحساب سدافكو، ما لم يكن العمل الذي سيقوم به عضو مجلس الإدارة المعني ، قد تم الحصول عليه من خلال عملية مناقصة عامة شفافة ، وكان عضو مجلس الإدارة المعني قد قدم أفضل العروض.
5.3 الأنشطة المنافسة لأعضاء مجلس الإدارة
لا يجوز لأي عضو بمجلس الإدارة ، دون تفويض مسبق من الجمعية العامة للمساهمين (على أن يجدد ذلك التفويض سنوياً) ، أن يشترك في أو يمارس أي عمل من شأنه منافسة الشركة.
5.4 القروض النقدية والضمانات لأعضاء مجلس الإدارة
لا يجوز لأي عضو بمجلس الإدارة أن يحصل من سدافكو على أي قروض نقدية ، أو ضمانات بخصوص أي قرض قد يبرمه عضو مجلس الإدارة المعني مع الغير.
5.5 سياسات المكافآت
لا يحق لأعضاء مجلس الإدارة تحديد سياسات المكافآت الخاصة بهم ، ولزاماً عليهم الامتناع عن المشاركة في أي تصويت تجريه الجمعية العامة للمساهمين في هذا الخصوص.
5.6 واجب الإفصاح عن المعلومات
يجب على أعضاء مجلس الإدارة القيام على الفور بالإفصاح لمجلس الإدارة وللجنة المراجعة ، عن جميع المعلومات والتفاصيل المحيطة ذات الصلة بما يلي:
- أي مخالفة فعلية أو محتملة لأحكام القسم (المتطلبات العامة) المذكور في هذه السياسة
- حدوث أي واقعة قد تبدو مخالفة لما جاء في القسم (المتطلبات العامة)
أي إفصاح بموجب هذا القسم يجب أن يرفق معه جميع المعلومات والتفاصيل ذات الصلة.
5.7 الإستبعاد
يجب إستبعاد أعضاء مجلس الإدارة ذوي المصلحة من أي مناقشات أو مداولات أو تصويت ، على مستوى مجلس الإدارة أو الجمعية العامة للمساهمين أو أي لجنة منبثقة عن المجلس ، فيما يتصل بوجود تبعات تعارض المصلحة و/ أو فيما يتصل بالصفقة أو الترتيب المعني
6.1 التقصّي من خلال لجنة المراجعة
تقوم لجنة المراجعة بتقصي عمليات الإفصاح التي تجري بموجب القسم (واجب الإفصاح) الموضح في هذه السياسة ، و عليها أن تقوم بما يلي:
- فيما إذا كانت الصفقة أو الترتيب ذي الصلة قد تمت إجازته باعتباره ترتيب سليم وعادل ومعقول لمصلحة سدافكو
- أي إجراء تأديبي أو تصحيحي مناسب يلزم اتخاذه ، إذا تقرر أن ثمة إخلال قد حدث بهذه السياسة
ويجوز للجنة المراجعة أن تطلب حضور الشخص المعني ذي المصلحة أو عضو مجلس الإدارة ذي المصلحة للكشف عن مزيد من المعلومات المفصلة.
وبعد إتمام جميع التحقيقات الضرورية بدقة وعناية كاملة ، على لجنة المراجعة أن تعد وتسلم تقريراً لمجلس الإدارة توصي فيه بالإجراءات التي يلزم اتخاذها.
6.2 القرار النهائي بخصوص عمليات الإفصاح المتعلقة بالمتطلبات العامة ، أو التي تجرى طبقاً للقسم (واجب الإفصاح) الموضح في هذه السياسة
يحق لمجلس الإدارة البت في الأمور المتصلة بالقسم (واجب الإفصاح) ، أو التي يتم الكشف عنها بموجبه. ويصدر قرار مجلس الإدارة حسب تقدير المجلس منفرداً ، ويجب أن يكون اهتمام المجلس منصباً على مصلحة سدافكو وتطوير وتحقيق أغراضها.
ويحق لمجلس الإدارة إجراء تحقيقاته الخاصة والمحافظة على ، أو إغفال ، التوصيات الواردة في تقرير لجنة المراجعة كلياً أو جزئياً. ويجوز لمجلس الإدارة أن يتخذ قراراً دون انتظار تقرير لجنة المراجعة وتوصياتها.
6.3 القرار النهائي الخاص بعمليات الإفصاح المتعلقة بالمتطلبات العامة ، أو التي يتم اتخاذها بموجب القسم (واجب الإفصاح) الموضح في هذه السياسة
6.3.1 صلاحيات اتخاذ القرار
إن الجمعية العامة للمساهمين هي الجهة الوحيدة المتمتعة بصلاحية منح أي تفويضات لازمة بموجب القسم (المتطلبات العامة) ، أو البت في أي مخالفات بموجب أحكام القسم المذكور.
6.3.2 الإشعارات للجمعية العامة للمساهمين
على مجلس الإدارة أن يبادر على الفور بإخطار الجمعية العامة للمساهمين بأي مخالفة لأحكام القسم (المتطلبات العامة) أو أي طلب لإصدار تفويض بموجبه.
ويجب أن يرفق بالإشعار الموجه للجمعية العامة للمساهمين ملخصاً للحالة ، والمعلومات الأساسية التي تم جمعها ، وأي تقارير أعدتها لجنة المراجعة بالإضافة إلى تقرير مراجع الحسابات عن الأمر محل الإشعار.
كما يجب أن يبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية عند إنعقادها عن الأعمال والعقود التي لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها (يستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المنافسة العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل) ويرافق هذا التبليغ تقرير خاص من المحاسب القانوني.
ويحق لمجلس الإدارة إجراء تحقيقاته الخاصة ، والتقدم كذلك بتقريره الخاص وتوصياته للجمعية العامة للمساهمين.
6.3.3 قرارات الجمعية العامة للمساهمين
تقوم الجمعية العامة العامة للمساهمين ، بالتصويت من قبل المساهمين (من غير ذوي المصلحة) ، على مايلي:
- تقرير فيما إذا كان سيتم اعتماد الظروف المذكورة في القسمين (المصلحة الشخصية لعضو مجلس الإدارة) و (أعمال المنافسة من أعضاء مجلس الإدارة) الموضحة في هذه السياسة ، باعتبارها ظروفاً منصفة وعادلة ومعقولة بالنسبة لسدافكو (وأي اعتماد يتم منحه بهذا الخصوص لابد من تجديده بشكل سنوي طالما كانت الصفقة أو الترتيب سارياً).
- اتخاذ أي إجراء تأديبي أو تصحيحي مناسب إذا تقرر أن عضو مجلس الإدارة قد أخل بأحكام القسم (المتطلبات الإضافية المتعلقة بأعضاء مجلس الإدارة).
إن محاضر اجتماعات مجلس الإدارة ولجان مجلس الإدارة توثق وتصف بالتفصيل أي تصرف يتخذه مجلس الإدارة أو لجان مجلس الإدارة حيال تنفيذ هذه السياسة.
ويجب أن تدرج في المحاضر أسماء جميع أعضاء المجلس (أو أعضاء اللجنة المعنية) الحاضرين و/ أو المشاركين ، وأن تصف أي مناقشات و/أو مناظرات و/أو عمليات تصويت تكون قد جرت ، وكذلك أي قرارات تم اتخاذها فيما يتصل بذلك.
ويجب أن يدرج التقرير السنوي لمجلس الإدارة ، وأن يصف ، تلك الحالات التي تم فيها تنفيذ هذه السياسة ، ويجب أن يوضح تحديداً مايلي:
- تلك الصفقات أو الترتيبات التي تم اعتمادها بالرغم من وجود حالة تعارض في المصالح فعلية أو محتملة
- أي عقوبات أو إجراءات تصحيحية تم اتخاذها في حالة رصد أي مخالفات
7.2 الإقرارات
على كل شخص معني أن يوقع إقراراً يؤكد أنه:
- قد تسلم صورة عن هذه السياسة
- قد قرأ وتفهم هذه السياسة
قد وافق على التقيد بهذه السياسة
8.1 السياسة
القصد من هذه السياسة هو توضيح وإضافة إلى ، و ليس استبدال ، الأنظمة السارية التي تحكم تعارض المصالح.
8.2 عدم شمولية الحالات
إن حالات المصلحة الشخصية والمصلحة المنافسة المدرجة في القسم (المتطلبات العامة المتعلقة بجميع الأشخاص المعنيين) ليست شاملة لجميع الحالات ، ووفق ماتم شرحه في القسم (تعارض المصالح : التعريف العام) ، فإن حالات تعارض المصالح قد تنشأ في مواقف متنوعة وكثيرة ، ويجب أن يفسر هذا التعبير بمفهوم واسع.
8.3 العناية والجدية
إن الأشخاص المعنيين مسؤولون دوماً عن تدقيق صفقاتهم ومصالحهم التجارية وعلاقاتهم الخارجية ، وذلك خشية أي تعارض محتمل في المصالح ، وعليهم أن يبادروا على الفور بالإفصاح عن أي معلومات لازمة . ومن المفترض أن الأشخاص المعنيين سوف يقرون ويتجنبون المواقف التي تنطوي على تعارض المصالح ، وسوف يلتزمون بأعلى المعايير الأخلاقية. ويجب على الأشخاص المعنيين أن يتجنبوا ليس فقط تعارض المصالح الفعلي وإنما أيضاً أي تعارض محتمل في المصالح. وقد يتسبب ظهور أي تعارض في المصالح في ضرر لسدافكو، وقد يشكك في مصداقيتها.
8.4 عواقب الإفصاح
إن الإفصاح على النحو المنصوص عليه في القسم (واجب الإفصاح عن المعلومات) ، لا يعني بالضرورة وجود تعارض فعلي في المصلحة أو أن ذلك التعارض ، إذا كان موجوداً ، تعارض جوهري مؤثر بقدر يكفي ليكون ذا أهمية عملية ، أو إذا كان كذلك ، أنه عند الإفصاح الكامل عن جميع الحقائق والظروف ذات الصلة ، فإنها ستكون مؤثرة سلباً على مصالح سدافكو
لضمان أن تتم أعمال سدافكو بشكل يتفق مع هذه السياسة ، سوف تتم مراجعة هذه السياسة دورياً ، وسوف يجري تقييمها للتعرف على مدى كفاءتها وفعاليتها. علاوةً على ذلك ، ستقوم لجنة المراجعة بتقديم الملاحظات والاقتراحات ، إن وُجدت ، إلى مجلس الإدارة لمراجعتها والموافقة عليها.