`الغرض من سياسة الإفصاح والشفافية هو التأكد من أن مجلس الإدارة سيحرص على ويضمن الإفصاح عن كافة الأمور الجوهرية المتعلقة بالشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية (يشارإليها هنا وفيما يلي بـ “الشركة” أو “سدافكو”) بطريقة صحيحة وفي أوانها، بما في ذلك الموقف أو المركز المالي وأداء الشركة ومدى انضباط حوكمتها.
هذه السياسة تلزم سدافكو بمبدأ الحد الأقصى للإفصاح، وهذا يعني أن المدراء التنفيذيين للشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية سيتعاملون مع مسائل جمع وإدارة المعلومات والإفصاح عنها بفرضية السماح بالإفصاح عن المعلومات ما عدا في الحالات التي قد يكون الإفصاح فيها على الأرجح مصدر ضرر حقيقي لإحدى المصالح الرئيسية للشركة – وحال أنه ليست هناك مصلحة عامة أعلى تقتضي عدم الإفصاح. وبناءً على ذلك يجب الإفصاح عن كافة المعلومات بشكل فوري فيما عدا إذا رأت الشركة أن الإفصاح عن أي مسألة يجب الإفصاح عنها بموجب الأنظمة والقواعد المطبقة في المملكة العربية السعودية قد يؤدي إلى إلحاق ضرر غير مسوغ به وأنه من غير المرجح أن يؤدي عدم الإفصاح عن تلك المسألة إلى تضليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقائق والظروف التي يكون العلم بها ضرورياً لتقويم الأوراق المالية ذات العلاقة، فإنه يجوز للشركة أن تتقدم بطلب لإعفائها من الإفصاح أو تأخير توقيته. ويجب في هذه الحالة أن يقدم إلى الهيئة بسرية تامة بياناً بالمعلومات ذات العلاقة والأسباب التي تدعوها إلى عدم الإفصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت . وللهيئة الموافقة على طلب الإعفاء أو التأخير أو رفضه. وإذا وافقت الهيئة على الطلب، فيجوز لها في أي وقت أن تلزم الشركة بإعلان أيّ معلومات تتعلق بالإعفاء أو التأخير ذي العلاقة .
يجب أن يكون أي إفصاح تقوم به الشركة كاملاً وواضحاً وصحيحاً وغير مضلل وأن يُنشر من خلال الوسيلة المحددة في قواعد الإدراج.
يجب على سدافكو إبلاغ هيئة السوق المالية وعموم الجمهور دون تأخير عن أية تطورات جوهرية في مجال أنشطتها ولا تكون معرفتها متاحة لدى عامة الناس وقد تؤثر في أصولها وخصومها أوفي وضعها المالي أو في المسار العام لأعمالها أو الشركات التابعة لها، ويمكن بدرجة معقولة أن تؤدى إلى تغير في سعر الأوراق المالية المدرجة أو أن تؤثر تأثيراً ملحوظاً في قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها المتعلقة بأدوات الدين.
يجب على سدافكو تقييم ما إذا كان من الممكن لأي مستثمر أن يستفيد من المعلومات عن تلك التطورات لاتخاذ قرارات تخدم مصالحه الاستثمارية.
يجب الإفصاح عن المعلومات أوالتطورات الهامة لعموم الجمهور قبل بدء فترة التداول وفقا للمواعيد المعتمدة.
يجب على المُصدر أن يفصح للهيئة والجمهور فوراً ومن دون تأخير عن أي من التطورات الآتية -سواءً أكانت جوهرية وفقا قواعد طرح الأوراق المالية والإلتزامات المستمرة أم لم تكن :
1- أيّ صفقة لشراء أصل أو بيعه أو رهنه أو تأجيره بسعر يساوى أو يزيد على 10 % من صافي أصول الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
2- أيّ مديونية خارج إطار النشاط العادي للشركة بمبلغ يساوى أو يزيد على 10 % من صافي أصول الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
3- أيّ خسائر تساوي أو تزيد على 10 % من صافي أصول الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
4- أيّ تغيير كبير في بيئة إنتاج الشركة أو نشاطه ايشمل على سبيل المثال لا الحصر – وفرة الموارد وإمكانية الحصول عليها.
5- تغيير الرئيس التنفيذي للشركة أو أيّ تغيير في تشكيل أعضاء مجلس إدارتها أو في لجنة المراجعة.
6- أيّ نزاع، بما في ذلك أيّ دعوى قضائية أو تحكيم أو وساطة إذا كان مبلغ النزاع أو المطالبة يساوي أو يزيد على 5 % من صافي أصول الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
7- أيّ حكم قضائي صادر ضد مجلس الإدارة أو أحد أعضائه، إذا كان موضوع الحكم متعلقاً بأعمال مجلس الإدارة أو أحد أعضائه.
8- الزيادة أو النقصان في صافي أصول الشركة بما يساوي أو يزيد على 10 % وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
9- الزيادة أو النقصان في إجمالي أرباح الشركة بما يساوي أو يزيد على 10 % وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
10- الدخول في عقد إيراداته مساوية أو تزيد على 5 % من إجمالي إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة، أو الإنهاء غير المتوقع لذلك العقد.
11- أيّ صفقة بين الشركة وطرف ذي علاقة أو أيّ ترتيب تستثمر بموجبه كلٌ من الشركة وطرف ذي علاقة في أيّ مشروع أو أصل أو يقدم تمويلاً له إذا كانت هذه الصفقة أو الترتيب مساوية أو تزيد على 1 % من إجمالي إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
12- أيّ انقطاع في أيٍّ من النشاطات الرئيسة للشركة أو شركاتها التابعة )إن وجدت( يساوي أو يزيد على 5 % من إجمالي إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
13- أيّ تغير في النظام الأساسي أو المقر الرئيس للشركة.
14- أيّ تغير للمحاسب القانوني.
15- تقديم عريضة تصفية أو صدور أمر تصفية أو تعيين مصف للشركة أو أيٍّ من تابعيها بموجب نظام الشركات، أو البدء بأي إجراءات بموجب أنظمة الإفلاس.
16- صدور قرار من الشركة أو أي من تابعيه ابحل الشركة أو تصفيتها، أو وقوع حدث أو انتهاء فترة زمنية توجب وضع الشركة تحت التصفية أو الحل.
17- صدور حكم أو قرار أو إعلان أو أمر من محكمة أو جهة قضائية سواء في المرحلة الابتدائية أم الاستئنافية، يمكن أن يؤثر سلباً في استغلال الشركة لأيّ جزء من أصولها تزيد قيمته الإجمالية على 5 % من صافي أصول الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
18- الدعوة لانعقاد الجمعية العامة أو الخاصة وجدول أعمالها.
19- نتائج اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة.
20- أيّ تغيير مقترح في رأس مال الشركة.
21- أيّ قرار إعلان أرباح أو التوصية بإعلانها أو دفع حصص منها أو إجراء توزيعات أخرى على حاملي الأوراق المالية المدرجة.
22- أيّ قرار أو توصية تقضي بعدم توزيع أرباح في الحالات التي يكون من المتوقع أن توزع الشركة فيها أرباحاً .
23- أيّ قرار لاستدعاء أو إعادة شراء أو سحب أو استرداد أو عرض شراء أوراقها المالية، والمبلغ الإجمالي وعدد الأوراق المالية وقيمتها .
24- أيّ قرار بعدم الدفع فيما يتعلق بأدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل .
25- أيّ تغير في الحقوق المرتبطة بأي فئة من فئات الأسهم المدرجة أو أدوات دين قابلة للتحويل إليها.
أ( على الشركة الإفصاح عن قوائمها المالية السنوية وقوائمها المالية الأولية للربع الأول والثاني والثالث من السنة المالية له لهيئة السوق المالية والجمهور فور الموافقة عليها وقبل نشرها للمساهمين أو الغيروتكون الموافقة على القوائم المالية بحسب الآتي:
1- فيما يتعلق بالقوائم المالية الأولية، تتم الموافقة عليها بعد اعتمادها من مجلس الإدارة وتوقيعها من عضو مفوض من مجلس الإدارة ومن الرئيس التنفيذي والمدير المالي.
2- فيما يتعلق بالقوائم المالية السنوية، تتم الموافقة عليها وتوقيعها وفقاً لأحكام نظام الشركات .
ب( تفصح الشركة عبر الأنظمة الإلكترونية المخصصة لهذا الغرض من السوق عن قوائمها المالية الأولية والسنوية.
ج( يجب على الشركة إعداد قوائمها المالية الأولية وفحصها وفقاً لمعايير المحاسبة والمراجعة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين، وأن يفصح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز 30 يوماً من نهاية الفترة المالية التي تشملها تلك القوائم.
د( يجب على الشركة إعداد قوائمها المالية السنوية ومراجعتها وفقاً لمعايير المحاسبة والمراجعة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين، وأن تفصح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم. ويجب على الشركة أن تفصح عن هذه القوائم المالية خلال مدة لا تقل عن خمسة عشر يوماً تقويمياً قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة السنوية للشركة.
ه( يجب على الشركة التأكد من التزام المحاسب القانوني الذي يراجع القوائم المالية وأيّ شريك له بقواعد الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين ولوائحها فيما يتعلق بملكية أيّ أسهم أو أوراق مالية للشركة أو أي من تابعيها، بما يضمن استقلالية المحاسب القانوني وأيّ شريك أو موظف في مكتبه
يجب على الشركة أن تزود هيئة السوق المالية وتفصح للمساهمين خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية بتقرير صادر عن مجلس الإدارة يشتمل على المعلومات المطلوبة بموجب لائحة حوكمة الشركات ويتضمن عرضاً لعملياته خلال السنة المالية الأخيرة، وجميع
العوامل المؤثرة في أعمال الشركة التي يحتاج إليها المستثمر ليتمكن من تقويم أصول الشركة وخصومها ووضعها المالي. على مجلس إدارة سدافكو إعداد تقرير سنوي يشمل عرضا لعمليات سدافكو خلال السنة المالية الأخيرة وكافة العوامل ذات الصلة والمؤثرة على نشاط سدافكو التي يحتاج إليها المستثمر لتقييم أصول والتزامات الشركة ووضعها المالي. وتودع نسخ كافية من التقرير في مركز الشركة الرئيسي وتنشر نسخة منه على الموقع الإلكتروني للشركة والموقع الإلكتروني للسوق المالية (تداول) لتمكين من يرغب من المساهمين في الحصول على نسخه منه، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة على مايلي:
1- ما طبق من أحكام لائحة حوكمة الشركات وما لم يطبق وأسباب ذلك .
2- أسماء أعضاء مجل الإدارة، وأعضاء اللجان، والإدارة التيفيذية، ووظائفهم الحالية والسابقة ومؤهلاتهم وخبراتهم .
3- أسماء الشركات داخل المملكة أو خارجها التي يكون عضو مجل إدارة الشركة عضوا في مجال إدارتها الحالية والسابقة أو من مديريها .
4- تكوين مجلس الإدارة وتصنيف أعضائه عل النحو الآتي : عضو مجلس إدارة تنيفيذي عضو مجلس إدارة غير تنيفيذي عضو مجلس إدارة مستقل .
5- الإجراءات التي اتخذها مجلس الإدارة لإحاطة أعضائه– وبخاصة غير التنفيذيين – علما بمقترحات المساهمين وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها
6- وصف مختصر لاختصاصات اللجان ومهامها، مثل : لجنة المراجعة، ولجنة الترشيحات ولجنة المكافآت، مع ذكر أسماء اللجان ورؤسائها وأعضائها وعدد اجتماعاتها وتواريخ انعقادها وبيانات الحضور للأعضاء لكل اجتماع .
7- حيثما تنطبق، الوسائل التي أعتمد عليها مجلس الإدارة في تقييم أدائه وأداء لجانه وأعضائه، والجهة الخارجية التي قامت بالتقييم وعلاقتها بالشركة، إن وجدت .
8- الإفصاح عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وفقاً لما هو منصوص عليه في المادة الثالثة والتسعين من لائحة حوكمة الشركات
9- أي عقوبة أو جزاء أو تدبير احترازي أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من هيئة السوق المالية أو من أي جهة إشرافية أو تنظيمية أو قضائية، مع بيان أسباب المخالفة والجهة الموقعة لها وسبل علاجها وتفادي وقوعها في المستقبل .
10- نتائج المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة، إضافة إلى رأي لجنة المراجعة في مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة .
11- توصية لجنة المراجعة بشأن مدى الحاجة إلى تعيين مراجع داخلي في الشركة في حال عدم وجوده
12- توصيات لجنة المراجعة التي يوجد تعارض بينها وبين قرارات مجلس الإدارة، أو التي رفض المجلس الأخذ بها بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أوتعيين المراجع الداخلي، ومسوغات تلك التوصيات، وأسباب عدم الأخذ بها
13- تفاصيل المساهمات الاجتماعية للشركة، إن وجدت
14- بيان بتواريخ الجمعيات العامة للمساهمين المنعقدة خلال السنة المالية الأخيرة وأسماء أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين لهذه الجمعيات .
15- وصف لأنواع النشاط الرئيسة للشركة وشركاتها التابعة . وفي حال وصف نوعين أو أكثر من النشاط، يجب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وإسهامها في النتائج
16- وصف لخطط وقرارات الشركة المهمة ) بما في ذلك التغييرات الهيكلية للشركة، أو توسعة أعمالها، أو وقف عملياتها ( والتوقعات المستقبلية لأعمال الشركة .
17- المعلومات المتعلقة بأي مخاطر تواجهها الشركة ) سواء أكانت مخاطر تشغيلية أم مخاطر تمويلية، أم مخاطر السوق ( وسياسة إدارة هذه المخاطر ومراقبتها .
18- خلاصة عل شكل جدول أو رسم بياني لأصول الشركة وخصومها ونتائج أعمالها في السنوات المالية الخمس الأخيرة أو منذ التأسيس أيهما أقصر
19- تحليل جغرافي لإجمالي إيرادات الشركة وشركاتها التابعة .
20 إيضاح لأي فروقات جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات أعلنتها الشركة
21- إيضاح لأي اختلاف عن معايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين .
22- اسم كل شركة تابعة ورسأ مالها ونسبة ملكية الشركة فيها ونشاطها الرئيس ، والدولة المحل الرئيس لعملياتها، والدولة محل تأسيسها .
23- تفاصيل الأسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة .
24- وصف لسياسة الشركة في توزيع أرباح الأسهم .
25- وصف لأي مصلحة في فئة الأسهم ذات الأحقية في التصويت تعود لأشخاص ) عدا أعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين وأقرباءهم) أبلغوا الشركة بتلك الحقوق بموجب المادة الخامسة والأربعين من قواعد التسجيل والإدراج، وأي تغيير في تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.
26- وصف لأي مصلحة وأوراق مالية تعاقدية وحقوق اكتتاب تعود لأعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنيفيذيين وأقربائهم في أسهم أو أدوات دين الشركة أو أي من شركاتها التابعة، وأي تغيير في تلك المصلحة أو تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة .
27-المعلومات المتعلقة بأي قروض على الشركة ) سواء أكانت واجبة السداد عند الطلب أم غيرذلك ( ، وكشف بالمديونية الإجمالية للشركة والشركات التابعة لها وأي مبالغ دفعتها الشركة سداداً لقروض خلال السنة ومبلغ أصل القرض واسم الجهة المانحة لها ومدته والمبلغ المتبقي، وفي حال عدم وجود قروض عل الشركة، عليها تقديم إقرار بذلك .
28- وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل وأي أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة خلال السنة المالية مع إيضاح أي عوض حصلت عليه الشركة مقابل ذلك .
29- وصف لأي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل أو أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب، أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة .
30- وصف لأي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة لأي أدوات دين قابلة للاسترداد،وقيمة الأوراق المالية المتبقية، مع التمييز بين الأوراق المالية المدرجة التي اشترتها الشركة وتلك التي اشترتها شركاتها التابعة.
31- عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي عقُدت خلال السنة المالية الأخيرة، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل اجتماع موضحاً فيه أسماء الحاضرين .
32- عدد طلبات الشركة لسجل المساهمين وتواريخ تلك الطلبات وأسبابها .
33- وصف لأي صفقة بين الشركة وطرف ذي علاقة .
34- معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفاً فيها أو كانت فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لكبار التنفيذيين فيها أو لأي شخص ذي علاقة بأي منهم، بحيث تشمل أسماء المعنيين بالأعمال أو العقود، وطبيعة هذه الأعمال أو العقود وشروطها ومدتها ومبلغها، وإذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل، فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك .
35- بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد كبارالتنفيذيين عن أي مكافآت.
36- بيان لأي ترتيبات أو اتفاق يتنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في الأرباح.
37- بيان بقيمة المدفوعات النظامية المسددة والمستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي مستحقات أخرى ولم تسدد حتى نهاية الفترة المالية السنوية، مع وصف موجز لها وبيان أسبابها.
38- بيان بقيمة أي استثمارات أو احتياطات أنشئت لمصلحة موظفي الشركة .
39- إقرارات بما يلي :
– أن سجلات الحسابات أ عُدت بالشكل الصحيح .
– أن نظام الرقابة الداخلية أعُد على أسس سليمة ونفُذ بفاعلية .
– أنه لا يوجد أي شك يذكر في قدرة الشركة على مواصلة نشاطها.
40- إذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحفظات عل القوائم المالية السنوية، يجب أن يوضح تقرير مجلس الإدارة تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها .
41- في حال توصية مجلس الإدارة بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاء الفترة المعين من أجلها، يجب أن يحتوي التقرير على ذلك، مع بيان أسباب التوصية بالتغيير .
42- فيما يتعلق بإفصاح لجنة المراجعة، يشتمل تقرير لجنة المراجعة عل تفاصيل أدائها لاختصاصاتها ومهامها المنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية، على أن يتضمن توصياتها ورأيها في مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في الشركة .
43- فيما يتعلق بإفصاح أعضاء مجلس الإدارة، فإنه يتعين على أعضاء المجلس تنظيم عمليات الإفصاح الخاصة بكل عضو من أعضائه ومن أعضاء الإدارة التنفيذية، مع مراعاة وضع سجل خاص بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتحديثه دورياً، وذلك وفقاً للإفصاحات المطلوبة بموجب نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية . وإتاحة الاطلاع على السجل لمساهمي الشركة دون مقابل.
يجب ان تفصح سدافكو عن معلومات جوهرية حول سياسات وإجراءات حوكمة الشركة، وعلى وجه الخصوص، تفصح سدافكو عما يلي:
- توزيع السلطة بين أصحاب المصلحة والمدراء التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة.
- سياسات ترشيح أعضاء مجلس الإدارة.
- سياسات تعارض المصالح.
- عدد اجتماعات مجلس الإدارة.
- أهداف سدافكو – بالإضافة إلى تعظيم القيمة لأصحاب المصلحة – وشرح تلك الأهداف.
- نظام التصويت المتبع عند إختيار أعضاء مجلس الإدارة.
يتم تحديد وإعلان تاريخ ومكان وجدول أعمال الجمعية العامة قبل واحد وعشرون (21) يوماً على الأقل من التاريخ المحدد للاجتماع وتعلن الدعوة للإجتماع وجدول الأعمال بعد موافقة هيئة السوق المالية في موقع تداول وتنشر في صحيفة يومية توزع في المنطقة التي فيها المركز الرئيسي للشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية (سدافكو) ، ويتم استخدام وسائل الاتصال التقنية الحديثة لتبليغ المساهمين.
تفصح سدافكو عن سياساتها بشأن المسؤولية الاجتماعية للشركة وإجراءاتها المتصلة بالموظفين والمجتمع والبيئة مرة واحدة على الأقل كل سنة.
يفصح مجلس الإدارة للجهات التنظيمية المعنية عما يلي:
- إنهاء عضوية عضو مجلس إدارة مع شرح الأسباب، ويتم الإفصاح لهيئة السوق المالية و تداول في المواعيد النظامية .
متى ما خضع أحد الأشخاص لحالة أو أكثر من الحالات الآتية، فيجب على ذات الشخص تبليغ سدافكو وهيئة السوق المالية في نهاية يوم التداول عن أي من الحالات التالية:
- تملك أو له مصلحة في مانسبته خمسة بالمائة (5%) أو أكثر من أية فئة أسهم لها حق التصويت أو صكوك دين قابلة للتحويل تخص سدافكو .
- عند حدوث زيادة أو نقصان في ملكية أو مصلحة الشخص المذكور أعلاه بنسبة واحد بالمائة (1%) أو أكثر من الأسهم أو صكوك الدين قابلة للتحويل التي تخص سدافكو وذلك مالم تكن الزيادة أو النقص نتيجة لإصدار رسملة، أو زيادة رأس مال الشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية “سدافكو” للاستحواذ على شركة أو شراء أصل، أو تخفيض رأس مال الشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية “سدافكو) ، أو إصدار أسهم حقوق أولوية لم يتداول فيها الشخص أو أي من الأشخاص المبينين أدناه أو يمارسوا حقوقهم في الاكتتاب .
- عندما يصبح عضو مجلس الإدارة أو أحد كبار التنفيذيين للشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية “سدافكو” مالكاً أو له مصلحة في أي حقوق أسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية “سدافكو) بالمصدر..
- عند حدوث زيادة أو نقص في ملكية أو مصلحة أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية ” سدافكو” ، أو أحد كبار التنفيذيين لديها، بنسبة 50% أو أكثر من الأسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل التي يمتلكها في الشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية ” سدافكو” ، أو بنسبة 1% أو أكثر من أسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة با لشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية ” سدافكو” أيهما أقل.
وذلك مالم تكن الزيادة أو النقص نتيجة لإصدار رسملة، أو زيادة رأس مال في الشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية ” سدافكو” للاستحواذ على شركة أو شراء أصل، أو تخفيض رأس مال في الشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية ” سدافكو” ، أو إصدار أسهم حقوق أولوية لم يتداول فيها الشخص أو أي من الأشخاص المبينين أدناه أو يمارسوا حقوقهم في الاكتتاب.
لأغراض حساب مجموع العدد الأسهم الإجمالي أو أدوات الدين القابلة للتحويل التي لأي شخص مصلحة فيها ، يُعد الشخص له مصلحة في أي أسهم أو صكوك دين قابلة للتحويل يملكها أو يسيطر عليها أي من الأشخاص الآتي بيانتهم:
- أحد أقارب ذلك الشخص.
- شركة يسيطر عليها ذلك الشخص.
- أي أشخاص آخرين يتصرفون بالإتفاق مع ذلك الشخص للحصول على مصلحة أو ممارسة حقوق التتصويت في أسهم وأدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالشركة السعودية لمنتجات الألبان والأغذية ” سدافكو” .
سيكون الإخطار المشار إليه أعلاه طبقاً للصيغة المعتمدة لدى هيئة السوق المالية ويجب أن يحتوي على الأقل على البيانات التالية:
- أسماء الأشخاص الذين يملكون أو لهم حق التصرف بالأسهم المعنية أو صكوك الدين القابلة للتحويل.
- تفاصيل عملية التملك
- تفاصيل أي دعم مادي من شخص أخر لعملية التملك وقروض تمويل بيان الهدف من الملكية.
في حال أي تغيير في هدف الملكية أو حصة المنفعة التي تم الإفصاح عنها سابقاً، يتوجب على الشخص المعني إخطار سدافكو فوراً وكذلك هيئة السوق المالية عن تغيير كهذا، ولا يجب أن يتصرف بأية أسهم أو صكوك دين قابلة للتحويل إلاّ بعد انقضاء عشرة (10) أيام من تاريخ الإشعار بالتغيير.
دون الإخلال باشتراطات هذه المادة، لا يجوز للشخص الذي يصبح مالكا أو له مصلحة بما نسبته عشرة بالمائة (10%) أو أكثر من أي فئة من الأسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل والخاصة بالشركة أن يتصرف في أي منها إلا بعد موافقة هيئة السوق المالية على ذلك . ويجوز لهيئة السوق المالية فرض قيود معينة على ذلك التصرف وتحديد طريقتة
- يجب على أي شخص أن يُشعِر السوق عندما يصبح مالكا أو له مصلحة في ما نسبته 5 % أو أكثر من أيّ فئة من فئات أسهم الشركة ذات الأحقية في التصويت أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالشركة خلال فترة لا تتجاوز نهاية ثالث يوم تداول يلي تنفيذ الصفقة أو وقوع الحدث الذي أدى إلى تحقق هذه الملكية أو المصلحة، وأن يُضمَّن الإشعار قائمة بالأشخاص الذين يكون لهم مصلحة في الأسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل التي يملكونها أو يسيطرون عليها .
- يجب على الشخص المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة أن يشعر السوق عند حدوث أي تغير على قائمة الأشخاص المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، سوا ء أكان ذلك نتيجة وقوع حدث يستلزم إضافة شخص لتلك القائمة أو إستبعاد أي من الأشخاص الذين سبق تضمينهم فيها، وذلك خلال فترة لا تتجاوز ثالث يوم تداول يلي وقوع الحدث الذي أدى إلى التغير ذي الصلة .
ج) لأغراض هذه المادة، عند حساب العدد الإجمالي للأسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل التي لأيّ شخص مصلحة فيها، يُعَدّ الشخص له مصلحة في أي أسهم أو أدوات دين قابلة للتحويل يملكها أو يسيطر عليها أ ي من الأشخاص الآتي بيانهم :
- أقرباء ذلك الشخص.
- شركة يسيطر عليها ذلك الشخص.
- أيّ أشخاص آخرين يتصرفون بالاتفاق مع ذلك الشخص للحصول على مصلحة أو ممارسة حقوق التصويت في أسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالشركة .
د ) تكون الإشعارات المشار إليها في هذه المادة وفقا للنماذج المعدة في هذا الشأن، على أن يتضمن الإشعار المشار إليه في الفقرة (أ)من هذه المادة على الأقل المعلومات التالية:
- أسماء الأشخاص المالكين للأسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل، أو ذوي الأحقية في التصرف فيها .
- تفاصيل عملية التملك .
- تفاصيل أيّ دعم مادي من شخص آخر لعملية التملك أو قروض تمويل .
لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أو لأعضاء لجنة المراجعة أو كبار التنفيذيين أو أي شخص ذي علاقة بأيٍ منهم التعامل في أي أوراق مالية للشركة خلال الفترات الآتية :
1 – خلال الـ ( 15) يوماً تقويمياً التي تسبق نهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ الإفصاح عن القوائم المالية الأولية للشركة بعد فحصها المطلوب الإفصاح عنها بموجب الأنظمة .
- خلال الــ( 30 ) يوماً تقويمياً التي تسبق نهاية السنة المالية حتى تاريخ الإفصاح عن القوائم المالية السنوية المراجَعة.
- يُستثنى من الحظر المشار إليه في الفقرة (أ ) أعلاه ممارسة حق الإكتتاب في حقوق الأولوية وبيعها .
عند إستقالة عضو مجلس الإدارة أو أيٍ من أعضاء لجنة المراجعة أو أيٍ من كبار التنفيذيين من الشركة في أثناء أيٍ من فترات الحظر المشار إليها في الفقرة (أ ) أعلاه فإن هذه الفترة تسري (حيثما ينطبق) على ذلك العضو أو كبير التنفيذيين المستقيل وأي شخص ذي علاقة بأيٍ منهم
- يجب أن يكون أي إشعار للسوق المالية السعودية (تداول) وأي إفصاح للجمهور تقوم به الشركة باللغة العربية وللشركة ترجمة أي من ذلك إلى اللغة الإنجليزية، وأن يكون من خلال النظام الذي تحدده السوق المالية السعودية (تداول) لهذا الغرض وأن يكون في المواعيد النظامية .
- تكون اللغة العربية هي اللغة المعتمدة لشرح وتفسير أي إشعار أو إفصاح تقدمه الشركة. وفي حال وجود أي اختلاف بين النسختين العربية والإنجليزية، يؤخذ بالنسخة العربية.
يجب أن يتضمن أي إفصاح للجمهور معلوما ت عن هوية الشركة وأي أشخاص لهم صلة بالإفصاح، وموضوع الإفصاح وتاريخه وتوقيته، بما يتوافق مع اللوائح التنفيذية وقواعد السوق المالية السعودية (تداول) تلتزم الشركة بنماذج الإفصاح اللازم اتباعها عند إعداد الإفصاح أو التقرير المطلوب بموجب الأنظمة والقواعد واللوائح التنفيذية الصادرة من الجهات المختصة
الرئيس التنفيذي هو المتحدث الرئيس ي بالنيابة عن الشركة ويكون مسؤول أيضاً عن تفسير هذه السياسة، وستقوم لجنة المراجعة بشكل دوري بمراجعة لهذه السياسة وتقديم ملاحظاتها وتوصياتها (إن لزم الأمر) لمجلس الإدارة لمناقشتها وإعتمادها.